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刘邦之所以能够大胆地对章邯等人采取攻势，原因在于彼时齐国已显现出对项羽权威的挑战迹象。出身齐国贵族世家的田荣因对项羽的分封不满，废黜了项羽所立的齐王，自行称王，并高调宣称要挑战项羽的霸权。一方面，刘邦已牢固控制了关中大片领土；另一方面，齐国的动荡不安令项羽面临抉择，不知该优先平定哪一方的叛乱。在此背景下，张良适时地给项羽送去一封信函，指出刘邦仅满足于占据关中，并无意进一步扩张，而那些心怀觊觎整个江山的诸侯王才是首要解决的对象。
项羽听信张良之言，暂时放松了对刘邦的警惕，转而全力以赴地攻打齐国。正当楚军与齐军激烈交战之际，刘邦瞅准时机，以恢复义帝的名义集结诸侯联军，挥师东进，目标直指西楚霸王项羽。
汉二年（公元前205年）四月，刘邦统帅大军进攻楚国首都彭城。由于项羽率主力征战齐国，彭城守备空虚，刘邦趁机在洛阳纠集了数十万兵马，兵分多路直扑彭城。其中，曹参、灌婴和周勃率领的汉军部队成功从围津（今山东东明）渡过黄河，在定陶击败了楚军将领龙且和项佗，并迅速占领了胡陵（今山东鱼台东南）；另一路由南方绕道叶县（今河南叶县西南）、阳夏，从南面包围彭城；而刘邦则亲自带领夏侯婴等将领及诸侯王的军队，从彭城东南方向攻占外黄（今河南兰考东南），继而向东推进。期间，彭越率三万兵马归顺刘邦，刘邦大喜，封彭越为魏相，并令其攻打梁地（今河南东北部）。不久后，刘邦轻松攻入了彭城。
远在齐国前线的项羽得知彭城陷落，勃然大怒，但由于大部分兵力已被牵制在齐国战场，项羽决定孤注一掷。他集结三万精锐，星夜兼程，首先攻占了萧县，截断刘邦军队的退路，紧接着趁刘邦在彭城享乐狂欢之际发动突袭。项羽身先士卒，以一敌百，极大地激发了楚军士气，双方于清晨交战，至午间时分，汉军就被打得节节败退，刘邦带领残部退至谷水、泅水（今江苏徐州西）一带，混乱不堪的汉军在楚军的猛烈攻击下溃不成军，十多万士兵惨遭屠杀。其余汉军继续向西南方向败逃，楚军在灵璧再度形成合围，迫使十余万汉军陷入绝境，不少人纷纷跳入睢水求生。项羽原以为能就此擒获刘邦，却不料天空骤变，一场夹带沙石的狂风突如其来，刘邦趁机带着少数骑兵逃离现场。彭城之战，刘邦遭受前所未有的重创，原先与刘邦结盟的诸侯王见状纷纷被项羽的威势震慑，转而投靠楚军。
汉二年六月，韩信成功击溃了来剿灭汉军残部的楚军，刘邦重新招募兵马，
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