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李良败走，欲回邯郸，不料归途早被张耳截断，又是一阵剿杀，部军就此溃散。李良无奈，只得向南渡过黄河，引领残部，投降秦军。
秦少府章邯引军前来攻打赵国，与李良遇个正着，准纳其降，留在帐下为将。李良欲报兵败之仇，又欲为新主立功，便自请为向导先锋，复引秦军渡河，北上攻打赵国。
秦二世二年闰九月，章邯大军兵临邯郸城下，挥军攻城。赵王歇自忖不敌，议于张耳：今陈余前往北边招兵，邯郸城内又无多少军马，如何拒敌？
张耳：章邯善战，李良又尽皆都中虚实，此城不可守也。可乘其围未就，臣保大王自北门而出，退守巨鹿，以待陈余引兵来至，复夺邯郸可也。
赵王：便依贤卿之策，急速行动！
于是便趁夜半，君臣弃城而走，退守巨鹿。此时秦将王离已奉秦二世诏命，率九郡边军二十万人出关，日夜兼程而来，重重包围巨鹿。
章邯由此攻占邯郸，乃将邯郸城夷平，尽迁其民于河内。之后驻兵棘原，在巨鹿以南修筑甬道，以此运粮，供给王离大军，以固其围。
赵王歇眼见陷入绝境，只得派出数批使者，去往各处搬请救兵。因秦军列营城南，赵国使节便先出城往北，复又绕过秦营，渡河往南，去向楚怀王以及各国诸侯求援。
镜头闪回，按下赵王受困巨鹿，复说陈余出外招兵。
陈余，魏国大梁人，向以儒家弟子自诩，曾多次游历赵国苦陉。当地富豪公乘氏慕其才能，遂将亲女嫁之，陈余由此扬名赵国。
因闻信陵君门下张耳招贤养客，乃前往拜之，奉如亲父，更为刎颈之交。当时刘邦亦为张耳门下之客，三人并为交厚。
秦国灭魏之后，秦始皇悬赏拘捕：有能擒张耳者，赏给千金；捉住陈余者，赏五百金。
张耳、陈余闻此，改名换姓，相伴逃到陈地，充当里正。
里中小吏曾因小小过失，当众鞭打陈余，又口出诟侮之辞。陈余不堪其辱，便欲起而抗争，张耳在侧，急以脚尖踩踢其股，示意暂时受鞭休动。小吏走后，陈余瞪目大恨。
陈余：兄何踢我？若非如此，我早手刃此獠矣。
张耳：我二人身负国仇家恨，将欲待机复国，公岂忘之耶？今遭小辱而不能忍，欲逞一时之愤，枉死胥吏之手，可谓愚不可及！
陈余听罢，呆愣片刻，深以为然，乃涕泣谢罪。由是二人利用里正卫身份，向里人传达朝廷悬赏拘捕令，声言擒拿张耳、陈余。里
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