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当徐娘半老，风韵犹存，因素慕苏秦才能，遂使左右召入宫内，与其私通。
易王渐渐闻知，但思家丑不可外扬，于是隐忍不言。
苏秦恐怕因此获罪，乃思脱身之计，入说易王道：以燕、齐之势，今虽暂时释怨结盟，终当相并为仇。臣愿为大王江山社稷，行苦肉反间之计。
燕易王：何谓苦肉反间之计，其功如何？
苏秦：臣伪作得罪于燕，出奔齐国，齐王必重用臣。则臣可居中设计，败齐兴燕。
燕易王正欲苏秦离去，以断其与母亲奸情，当即许之，乃借故收回苏秦相印，并欲问罪。苏秦遂奔齐国，齐宣王果然不疑，用为客卿。
苏秦见用于齐，果然想方设法，暗行弱齐兴燕之策。齐宣王好乐，苏秦说以田猎钟鼓；宣王好货，苏秦因使厚其赋敛；宣王好色，苏秦因使妙选宫女。
客卿孟轲当时在齐，看出此中蹊跷，于是屡次上书切谏，说以其中利害，无奈齐宣王正信苏秦，皆不肯听。反而引起王后钟离春警觉，出面问政，苏秦才不敢十分放肆。
楚威王熊商在位十一年去世，子熊槐即位，是为楚怀王。
魏国欲图乘丧攻楚，为免除后顾之忧，先遣使至秦，许诺战胜楚国之后，便将河西上郡献给秦国。张仪闻说师兄苏秦已离燕国，又见魏使来至，认为连横时机已至，遂劝秦王。
张仪：大王可应允来使，并宜助魏攻楚。
秦王：却为何故？
张仪：若魏国取胜，秦国可得上郡；如果不胜，秦国亦可乘机攻取。
秦王喜而从之，遂征调驻皮氏军队万人，战车百辆，助魏攻楚。魏、秦联手，天下无敌，于是大胜楚军，攻取陉山（今河南漯河）。
联军得胜凯旋，秦王因此极重张仪，宠爱有加，专设相国之职，委予张仪，是为秦之首任相国。张仪既任秦相，便对魏国软硬兼施，迫其全部归献上郡十五县，以为贺礼。
至此秦国占有黄河天险，便以所占焦邑、曲沃河东之地还魏，以为投桃报李。
秦国大良造公孙衍素与张仪不和，此番见其拜相，恐为所害，离秦至魏。
魏王素知公孙衍之能，立即用为上将。
公孙衍既拜大将，便与齐将田蚡合谋，将欲出兵伐赵。无奈魏、齐二王尚持苏秦往年合纵之约，均不同意与赵国开仗。
公孙衍见此，遂寄书田蚡：我等只要说服魏、齐二王，先发少量军马，造成伐赵事实；则两兵相交，二王必不会坐
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