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当国民革命军攻占济南后，张宗昌在山东的根据地遂告丧失，张作霖乃下令北洋军全线退却，从新调整防线，以德州、顺德为第一道防线，以沧州、石家庄为第二道防线，以马厂、保定为第三道防线。至于在直隶省境津浦线的正面则以孙传芳军位置于大城及其以西地区，张宗昌军及王琦部据守沧州附近。
济南惨案发生后，国民革命军为了避免和日军冲突，乃于17年5月4日将革命军主力撤至莱芜、中宫、齐河。5月6日革命军第九十五师渡河进占晏城镇，9日占禹城，11日占恩县，13日占德州。
德州被革命军占领后，北洋军分三路向沧州溃退，革命军全线追击。张宗昌的骑兵和白俄兵千余名以及钢甲车五列在沧州集结，企图死守沧州、保定一线，孙传芳军一部守庆云、盐山，褚玉璞部守沧州西区，于学忠、袁振青、窦联芳各部守杜生镇和沙河桥，奉军第三、四方面军守高阳、保定，张作相在天津、马厂间，汲金纯在高碑店附近。
5月31日北洋军沿津浦铁路分三路反攻，左翼由褚玉璞指挥徐源泉及张骏部，中央由张敬尧指挥陆殿臣及毛思义部，右翼寇英杰部分别反攻。
北伐军力却强敌，转守为攻，6月1日革命军第四军团方振武部攻击前进，占领张庄、李福台等地。第二军团陈调元部占领南皮、燕台、大安庄等地。6月2日晨北洋军分向望海寺、雷庄、马厂附近溃窜。革命军遂攻克沧州。
平汉线方面张作霖集中戢翼翘、高双英、万福麟、窦联芳等部于磁州一带，准备反攻彰德，并在保定、石家庄一带配置重兵。早在17年3月7日国民革命军第二集团军总司令冯玉祥由兰封移驻新乡就近指挥彰德军事，令鹿钟麟兼任北路军总司令，孙连仲率第十四军、廿三军、骑兵第一军增防彰德。4月5日彰德之战开始，反复鏖战，战况惨烈，相持20余日，4月29日革命军开始反攻，全线出击，北洋军张学良亲率其卫队前来督战，这时济南已被革命军占领，北洋军乃破坏漳河铁桥及铁道电线向顺德溃退。5月8日韩复榘军占领顺德，5月11日进抵石家庄。
国民革命军第三集团军总司令阎锡山亦于苦战雁门、五台、繁峙、井陉后由平山出击，发动全线猛追，直出石家庄、方顺桥、保定，震撼了北京城。5月15日阎军抵方顺桥，方顺桥在保定西南，望都东北，为京师门户，阎军在方顺桥集中待命。
17年5月15日国民革命军第三集团军阎锡山部先后抵达方顺桥附近，分为左右两路部署：以商震为前
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