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袁从来不放心任何人，他大权总揽，遇事躬亲，真是一个名符其实的独裁者。在他垂亡的时候，他发现自己已经陷于众叛亲离，四面楚歌了，这才请出黎元洪、徐世昌、段祺瑞来共撑危局。他请黎每天和他一块儿办公，意思是要培养黎作为一个国家的元首，来接替他的地位，使他可以放心地告老还乡，钓游洹上；他把政治方面的一切交给徐世昌，由徐全权负责；又把军事问题全权付托段祺瑞。
然而，不管袁是真心或是假意，这一切都嫌太迟了，黎根本和他貌合神离；徐世昌虽然位高望重，但对北洋军系或是南方的反袁运动完全不发生影响；只有段祺瑞还在北洋军系中有极高的威望，南方护国军方面也把段当作一个实力派来看。
5年4月22日，徐请辞国务卿，他仅仅作了一个月的冯妇，就辞职前往河南辉县水竹村做“挂冠诗人”去了。
23日，袁发表段祺瑞为国务卿兼陆军总长，陆徵祥为外交总长（不久陆退休，由曹汝霖兼任），王揖唐为内务总长，孙宝琦为财政总长（不久孙亦不干，乃由周自齐继任），刘冠雄为海军总长，曹汝霖为交通总长，张国淦为教育总长，金邦平为农商总长，章宗祥为司法总长，王士珍为参谋总长，庄蕴宽为审计院长。
段奉命于危难之际，其处境和辛亥革命后袁出而组阁时一样，他要求变更政事堂而成为真正的责任内阁。袁是个老狐狸，他在表面上完全接受了段的意见，发表申令说：“依照《约法》第二十一条，制定政府组织法，树责任内阁之先声。”可是这只是一张空头支票而已，段这时候态度很坚决，他宣称如果没有实权他就不干，袁这才被迫于5月8日下令，废除政事堂，恢复国务院。
段的第一步目的达到，就要求第二步，他请求撤销大元帅统帅办事处，袁在这个呈文上批了一句：“君能每日到部办公乎？”段又请求让陆军部接收模范团和拱卫军，袁来个相应不理。袁这时看出段所走的路完全和自己当年对付清朝一样。
段组阁后不久，他接到梁启超一封信，略云：
“今日之有公，犹辛亥之有项城。清室不让，虽项城不能解辛亥之危；项城不退，虽公不能挽今日之局。”
然而段是袁一手提拔起来的人，他虽然不满意袁，可是正如他自己所说的，对袁是“受恩深重”。他是个十足的旧中国军人，因此认为自己出面倒袁是万万不可以，他需要护国军来打倒袁，然后自己以北洋军系领袖的身份来对付护国军。他知道在此以前是袁一个人和护国军作战，所
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