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五个军的主力仍被全部用于包围八塘之敌，新增援的部队亦毫不例外地进入这一战场，但实际情况却是，包又包不成，打又打不动，而后方及侧面兵力薄弱，没有一点用于机动的可控之兵。
万一日军迂回包抄怎么办，陈诚吓得一头冷汗，极力建议白崇禧从昆仑关正面抽出两个军作为预备队，同时注意侧面日军动向。
白崇禧倒没说陈诚顾虑得不对，只是他想的不一样：用五个军尚且撬不动八塘，剩下三个军还能干成什么事？
再等一等，等后面增援部队足够多了再抽的话，也许更妥当一些。
妥当是妥当了，问题是对手不会给你时间了。
1月28日，除担任守备任务的部队外，第二十一军两师两旅团倾巢出动，绕过昆仑关，对中国军队实行短切迂回包围。
白崇禧这才发现大事不妙，仓促之间，他唯一能够调用的部队，只有位于昆仑关后方宾阳的徐庭瑶第三十八集团军，后者急忙派全军南下阻敌。
通过空中侦察，安藤利吉发现，他只要击败第三十八集团军就能赢得全局。
2月1日，第二十一军发动了具有决战性质的总攻。
先取首。安藤利吉从日本海陆航空队调动约一百架飞机，对宾阳进行集中轰炸，第三十八集团军司令部被炸毁，作为集团军总司令的徐庭瑶与前线各部队联络中断，丧失了指挥能力。
第三十八集团军除撤下整补的第五军外，其他部队都是临时编入，互相之间也不熟悉，一旦失去指挥核心，便陷入了各自为战的混乱状况，加上由于是临时应战，防守阵地都没筑好，所以很快就被第二十一军逐个击破。
2月2日，近卫旅团攻占宾阳，中国军队后路被截，被迫采取全军大撤退，对此负有责任的徐庭瑶也因此在战后遭到撤职查办的严厉处分。
至此，广西战局出现了一百八十度的大反转。
眼见失败已不可避免，自己又无法挽救，陈诚焦灼万分，模样一下子变了形，乃至于眼球凸出，奇瘦骇人。李济深来广西时，还以为他精神失常，一个劲儿问他要不要紧。
陈诚十分难过：广西数十万生灵将蹂躏于日本人铁蹄之下，我怎么能够无动于衷呢？
令人奇怪的是，第二十一军几天之后就自动退走了。
因为以现有兵力而言，他们根本就站不住脚。据说日军在进入广西时，沿途的老百姓都会跑个精光（“皆率相走避”），不光是避难，还为了留出空当给能打的。
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