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当川军各部正在积极整编，为出川抗战做准备的时候。日军也没有闲着，其卢沟桥事变发生后，日军第5、20师团等增援而来的部队，在司令官香月清司指挥下，向二十九军发起了进攻。
在敌人优势兵力以及装备下，二十九军虽然浴血奋战，但最终还是败下阵来。副军长佟麟阁，第132师师长赵登禹在作战中殉国，二十九军各部也在7月29、30两日，相继向保定一带撤退。
成功夺取了平津一带之后，日军并没有收手，他们接连发动了意图夺取察哈尔的南口战役，以及扩大战果保定战役。
日军参谋本部下令，以第5师团和独立混成第11旅为主攻，由第五师团长板垣征四郎率领。关东军派遣兵团司令官东条英机率所部独立混成第1、混成第2、第15旅，堤支队、大泉支队（相当于营）和第2飞行集团为辅攻。其兵力共计4万余人及伪军一部，负责攻占察哈尔。
中国军队为牵制日军南下，确保平绥铁路（北京―包头）及晋察绥地区的安全，以第13军军长汤恩伯为南口地区前敌总指挥，辖第13、第17军，布防于南口、赤城、龙关一线。
第68军军长刘汝明为张家口地区前敌总指挥，率第143师及独立第27旅、察哈尔保安第1、第2旅、独立骑兵第13旅防守张家口地区，组成环形防御体系。
另以第35军、骑兵第1军集结于绥远（今内蒙古中部）集宁、兴和地区，担任战役机动。中国军队总兵力约8万人。
南口战役从1937年8月8日打响，至8月26日撤退，历时近20天。
战斗中，日寇凭借其优势兵器飞机、坦克、大炮等，每日向我阵地倾泻数千发炮弹、炸弹，依山草草修筑的工事，总是刚修好就被毁，再修好，再被毁。但中国军队依仗保卫祖国的誓死决心，以步枪、手榴弹、大刀，与敌军拼杀，一次又一次地打退了敌人的进攻，战斗异常惨烈、残酷。
此役，中国军队歼灭日伪军2万余人，击落日机1架，自身伤亡近4万人。
此战也是汤恩伯汤司令最高光的时刻，他率13军对阵日军精锐，阻敌18天而威震天下。
而日军夺取察哈尔保护平津的北翼安全之后，又将目光放到了保定一线。
为抗击日军继续南进，南京方面就派人在保定召开军事会议，准备在漕河、保定一线进行阻击作战。
当然除此之外，南京方面为了吸引日军减缓华北的压力，还在淞沪再开一局。不过因
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