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鄂西会战结束，七十四军全军南开湘西，按照突击作战纲要进行为期四个月的整训。七十四军是无固定防守任务的攻击军，又是自第九战区调入，整训结束当然就要返回，但第六战区鉴于所辖各部的战斗力大多不强，便顺势请求军委会将七十四军留下来，以加强本战区实力。
第六战区倒是很有些预见性，不久日本第十一军就再次实施了大规模进攻，而进攻方向不偏不倚，正好直指常德。
湖南自古便有“九州粮仓”之称，所谓“湖南丰收，四川饥馑”。常德作为湘西重镇，与长沙相对，成为中国军队进行粮食补给的命脉所在。日军第十一军此次进攻，除有牵制中国远征缅甸的行动，以及进一步削弱正面战场的抵抗能力等用意外，主要还是想趁秋收后抢劫常德等地的物资，特别是粮食，以达到以战养战的目的，所以当时有国外记者直接称之为“谷仓之战”。
日军在常德战役中使用的战术，依旧未放弃其“利用地障进行包围”的惯用战法，系以洞庭湖作为地障，从常德以西进行包围。如果说区别，主要是兵力上的加厚，除第十一军兵马大部压上外，第十三军还调来第一一六师团助力，使攻击部队超过了十万。
同样，中方的御敌之策也没有脱离“后退决战”与“争取外线”这一兵学思想，军委会在研判日军即将发动攻势后，便决定以七十四军主力扼守常德，其余各部利用沿途山地和河沼展开侧击和伏击，同时集结攻击兵团，相机从外线对日军实施反击。
11月4日，敌情已很明显，第六战区司令长官孙连仲于当晚电令七十四军五十七师在常德设防，七十四军其余部队开往桃源，以策应常德保卫战。
<h2>没有一个能上来搭把手</h2>
所谓用法之妙，存乎一心，兵学原则毕竟不能代替具体实战。11月14日，在日军主力的凶猛攻击下，石门失守，友军残部朝慈利突围。溃兵为了抢渡过河，争相拥挤，淹死了许多人，火炮、弹药也全部丢光。
第六战区沿途侧击和伏击的包袱还没抖出来，前线部队就已经被人家打得落花流水。从战场态势来看，石门和慈利互为犄角，构成了常德西北方面的屏障，乃常德会战的外围战场，外围出现险情，常德保卫战也就提前亮起了红灯。当天五十一师和五十八师即奉命从桃源出发，与日军争夺外翼。
11月15日晚，两师一前一后，分别到达各自的集结位置，五十八师一个营在慈利以北的赤松山占领了前进阵地。第二天，从石门出发的
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