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两人正在甜蜜互动时，奥托博士清醒过来，机械爪杀穿医院，
奥托已经失去理智，只剩杀戮本能，化身章鱼博士。
他来到街上，遭遇警方围攻，却利用机械臂反杀，大闹纽约街头。
远处彼得察觉到骚乱，尽管自己失去能力，他依旧挺身而出，前去阻止章鱼博
士。
两人在街头一番战斗，可惜彼得能力丧失被捧得很惨，
赶来的格温本想帮彼得，差点被章鱼博士杀掉。
彼得几乎拼尽全力救下格温
还好更多警力赶到，章鱼博士爬楼逃跑，两人逃过一劫。
彼得意识到，他无法兼顾蜘蛛侠和生活，他无法失去格温
反正身体已经逐渐失灵，或许是上天让他放弃蜘蛛侠身份。
回到家梅姨看到彼得也劝说他，不必什么都扛在肩上，本叔在天之灵不希望他
太累，也希望彼得快乐。
综合考虑之下，彼得决定放弃蜘蛛侠，扔掉战衣。
他重新戴回眼镜，回归普通人。
“宝贝，我觉得你戴眼镜也挺帅的。”