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时的兖州，已经变成了一片火海。战火连天，百姓再次流离失所。
就在刘岱心急如焚地往兖州疾驰之时，他尚未意识到，前方的道路早已布满了致命的陷阱。许攸同颜良此时早已暗中布下了重重杀机。
刘岱刚刚步入陈留境内，四周突然喊声震天，尘土飞扬。袁绍的大将颜良，率领精兵从四面八方涌出，如同猛虎下山，将刘岱的军队团团围住。
面对突如其来的袭击，刘岱的军队不明敌方人数，又被打了一个措手不及，很快就陷入到了混乱之中。颜良趁势发动猛攻，其手中大刀，挥舞连连，刀刀致命，刘岱的军队在颜良的冲锋下，瞬间土崩瓦解。
刘岱在乱军之中，拼死突围。然而，他早已被颜良盯上，最终还是被颜良追上。一刀挥下，刘岱的身首已然分离，鲜血染红了身下的战马。
随着刘岱的身死，其麾下大军更是四散奔逃，溃败之中颜良收降了刘岱军中士卒两万余人，其余溃散的士兵则在逃亡中被河内的曹操收纳，近三万大军成为了曹操的囊中之物。曹操借此机会，崭露头角，正式拥有了属于自己的势力。
河内，随着刘岱的离去，徐晃之危顿解，而躲入山林之间的许褚、郭泰见此，忙领兵逃入徐晃大营之中，众人合兵一处！
此战由于徐晃善守，吕布、刘岱又各怀鬼胎，是以此战双方伤亡并不多，徐晃六万大军只损失了三千余人，而吕布更是因为徐晃的避而不战未损一兵一卒。
就在吕布犹豫是战是退之际，褚飞燕领三万大军来援，于徐晃形成合围之势，吕布见此，只得领兵退往洛阳，吕布虽不惧徐晃、褚飞燕，然吕布更不愿看到自己麾下骑兵过多伤亡！
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