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羊祜，字叔子，泰山南城人也。世吏二千石，至祜九世，并以清德闻。祖续，仕汉南阳太守。父衟，上党太守。祜，蔡邕外孙，景献皇后同产弟。祜年十二丧父，孝思过礼，事叔父耽甚谨。尝游汶水之滨，遇父老谓之曰：“孺子有好相，年未六十，必建大功于天下。”既而去，莫知所在。及长，博学能属文，身长七尺三寸，美须眉，善谈论。郡将夏侯威异之，以兄霸之子妻之。举上计吏，州四辟从事、秀才，五府交命，皆不就。太原郭奕见之曰：“此今日之颜子也。”与王沈俱被曹爽辟。沈劝就征，祜曰：“委质事人，复何容易。”及爽败，沈以故吏免，因谓祜曰：“常识卿前语。”祜曰：“此非始虑所及。”其先识不伐如此。
夏侯霸之降蜀也，姻亲多告绝，祜独安其室，恩礼有加焉。寻遭母忧，长兄发又卒，毁慕寝顿十余年，以道素自居，恂恂若儒者。文帝为大将军，辟祜，未就，公车征拜中书侍郎，俄迁给事中、黄门郎。时高贵乡公好属文，在位者多献诗赋，汝南和逌以忤意见斥，祜在其间，不得而亲疏，有识尚焉。陈留王立，赐爵关中侯，邑百户。以少帝不愿为侍臣，求出补吏，徙秘书监。及五等建，封钜平子，邑六百户。钟会有宠而忌，祜亦惮之。及会诛，拜相国从事中郎，与荀勖共掌机密。迁中领军，悉统宿卫，入直殿中，执兵之耍，事兼内外。
武帝受禅，以佐命之勋，进号中军将军，加散骑常侍，改封郡公，邑三千户。固让封不受，乃进本爵为侯，置郎中令，备九官之职，加夫人印绶。泰始初，诏曰：“夫总齐机衡，允厘六职，朝政之本也。祜执德清劭，忠亮纯茂，经纬文武，謇謇正直，虽处腹心之任，而不总枢机之重，非垂拱无为委任责成之意也。其以祜为尚书右仆射、卫将军，给本营兵。”时王佑、贾充、裴秀皆前朝名望，祜每让，不处其右。
帝将有灭吴之志，以祜为都督荆州诸军事、假节，散骑常侍、卫将军如故。祜率营兵出镇南夏，开设庠序，绥怀远近，甚得江汉之心。与吴人开布大信，降者欲去皆听之。时长吏丧官，后人恶之，多毁坏旧府，祜以死生有命，非由居室，书下征镇，普加禁断。吴石城守去襄阳七百余里，每为边害，祜患之，竟以诡计令吴罢守。于是戍逻减半，分以垦田八百余顷，大获其利。祜之始至也，军无百日之粮，及至季年，有十年之积。诏罢江北都督，置南中郎将，以所统诸军在汉东江夏者皆以益祜。在军常轻裘缓带，身不被甲，铃閤之下，侍卫者不过十数人，而颇以畋渔废政。尝欲夜出，军司徐胤执棨当营门曰：“将军
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