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日军第十三师团第六十五联队沿石慈大道向慈利急进，黄昏时分，其先头部队与五十八师派出的搜索小队遭遇并发生枪战。
11月17日晨，日军第六十五联队主力向赤松山发起攻击。在此前的作战中，第六十五联队基本没花多大力气，沿途守军被稍击即溃。就在前天，他们发现山中潜伏着中国士兵，还特地耍了个诡计，让伪军吹集结号，结果真的出现了许多中国兵陆陆续续下山集合，然后被其俘虏的奇观。
可那说的是之前，赤松山的守军虽然只有一个营，战斗却十分顽强，日军第六十五联队攻了一整天，直至日落都没能把山头给攻下来。
在强攻未果的情况下，日军转而改变了原来横冲直撞的姿态，偷偷摸摸地对赤松山发动夜袭。山上守军坚守不退，因寡不敌众而全部阵亡。
激战赤松山，让日军第六十五联队意识到慈利这里的仗绝不会像石门那么好打，联队长伊藤义彦大佐决定以夜色为掩护，一鼓作气地对慈利以东高地实施占领。孰不料，此处高地早已被五十八师主力抢先控制。当日军企图从羊角山一侧的山道摸上来时，遭到五十八师的猛烈阻击，不得不溃退而去。
11月18日拂晓，日军第三师团一部也向五十八师右翼的亮垭进犯，结果遭到五十一师、五十八师各一部的协同夹击，日军死伤过半。
虽然暂时守住了主阵地，但这个时候局面已经有些不对劲了。可以明显看出，慈利正面不止一个日军单位，而其他部分的日军还在不断往慈利方面涌来。再往附近一看，友军全在溃散，没有一个能上来搭把手，七十四军实际上是在孤军奋战，多面受敌。
军委会也不是不知道七十四军在常德战场上的困境。为加强七十四军的力量，石门失守的次日，就任命王耀武为第二十九集团军副总司令（仍兼七十四军军长），并临时把第一百军调拨给王耀武指挥，组成王耀武兵团。
第一百军原来就是中央军番号，但在战绩上一直乏善可陈，直到浙赣会战，该军所属部队被打得溃不成军，军长也被撤职查办。战后军委会拟对其进行整顿，蒋介石第一个就想到了要王耀武。
所谓千军易得，一将难求，部队好不好，全看将领会不会练兵。王耀武会不会练兵，看看他一手带出来的七十四军就知道了。如果说五十一师、五十八师本来就基础不错，能成大器的话，五十七师中途才加入，原先也籍籍无名，然而经过王耀武的调教，居然就成了人尽皆知的“虎贲师”，你还能不相信练兵之人有多么重要吗？
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