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忠一道渡河的，是他最得力的基干部队——黄维纲第三十八师，该师在张自忠的指挥下，立即对日军发动了猛烈反击。
张自忠直接坐镇第三十八师指挥所，黄维纲则靠前到第一线进行指挥。随张自忠过河的还有苏联顾问，跟其他老外顾问不同，苏联顾问向来以不怕死著称，可是连他也提出异议，说自从一战之后，还没听说过哪位总司令离前线这么近，已经进入对方山炮射程了。作为战场的最高指挥官，这样做太冒险，也太不珍惜自己的生命了。
张自忠不为所动：我们在物质方面没法和日军相比，除了必死的决心，请问还有什么讨巧的方法可以战胜他们？
战斗打得最苦的时候，第三十八师指挥部到处响彻着求援的电话铃声。
一个电话打过来：顶不住了。
张自忠手握耳机，大声问：你说清楚，到底谁顶不住？
当官的顶不住，就枪毙当官的。当兵的顶不住，就枪毙当兵的。你顶不住，就枪毙你！
电话里再无声音。
又来一个电话：都打光了，没有人了，怎么办啊？
张自忠连电话都没去接，直接撂过话去：打电话的是谁？给我问问。他不是人吗，打到他不能打电话为止。
电话也哑了。
随后的求援声已经带上了哭腔：不行啊，伤亡实在受不了，让我们退后一点，喘口气吧。
张自忠大怒：阵地就是坟墓，有进无退，后退者死！
最后一个是第三十八师师长黄维纲本人的电话，他没敢再说往后退，而是报告有一处阵地被突破了，请求增援。
张自忠镇定地告诉他：你再坚持两个小时，等待大反攻。
随即传令下去，对表。
5月10日，以第三十八师为主，右翼兵团发起全线反击，对第十一军侧后部队造成重大杀伤，其中还包括一支拖运军马和运输艇的辎重部队。
据俘虏交代，第十一军也有过偷渡襄河的计划，不过随着辎重部队的覆灭，这个计划当然只能泡汤了。
这就是“鄂北大捷”。